Oplysninger om ejerforhold i selskaber m.v.

I det følgende omtales reglerne vedrørende oplysninger om ejerforhold i selskaber m.v. Disse regler findes hovedsageligt i:

• Selskabslovens §§ 50-56 samt ikrafttrædelsesbekendtgørelsens §§ 7 og 8
• Årsregnskabslovens § 74 og § 4 i ikrafttrædelsesbekendtgørelsen til følgeloven til selskabsloven
• Skattekontrollovens § 3A.

Skattekontrollovens § 3A er væsentligt ændret med virkning pr. 15.02.12, jf. § 6, stk. 1 og § 8 i lov nr. 118 af 07.02.12.

Oversigt over reglerne

Reglerne vedrørende oplysninger om ejerforhold i selskaber m.v. er sammenfattet i tabellen nedenfor. 

¹ Nyt pr. 15.02.12.

² Ændret fra 25 % med virkning pr. 15.02.12.

I det følgende uddybes reglerne for henholdsvis:

• Aktieselskaber
• Anpartsselskaber
• Andre selskaber m.v.

Aktieselskaber

Selskabets ejerbog

For så vidt angår aktieselskaber, fremgår det af selskabslovens §§ 50-54 (§ 50, stk. 2 samt § 51, stk. 4 og 5 er endnu ikke trådt i kraft) samt ikrafttrædelsesbekendtgørelsens § 7, der stadig er gældende, at det centrale ledelsesorgan (bestyrelsen, hvis der er en bestyrelse, ellers direktionen) skal føre en ejerbog.

Selskabets ejerbog er en fortegnelse over alle kapitalejere, jf. selskabslovens § 5, nr. 8, og skal føres uanset antallet af kapitalejere.

Selskabets fortegnelse over visse kapitalejeres kapitalposter (”storaktionærfortegnelse”)

Det fremgår af ikrafttrædelsesbekendtgørelsens § 8, der viderefører den tidligere aktieselskabslovens § 28b, stk. 2-4 og stadig er gældende, at et aktieselskab skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser om visse kapitalejeres kapitalposter, som selskabet modtager efter selskabslovens §§ 55 og 56, jf. også Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bekendtgørelse nr. 1118 af 24.09. 10 om meddelelse om betydelige kapitalposter i henhold til selskabslovens §§ 55 og 56. Denne fortegnelse kaldes ofte for en ”storaktionærfortegnelse”.

Det fremgår af selskabslovens §§ 55 og 56, at enhver, der besidder kapitalandele i et selskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når:

-          Kapitalandelens stemmeret udgør mindst 5 % af stemmerettighederne eller selskabskapitalen, eller

-          Ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 %, 90 % eller 100 % og grænserne på 1/3 eller 2/3 af stemmerettighederne eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået.

Meddelelse herom skal gives til selskabet senest 2 uger efter, at en af grænserne nås eller ikke længere er nået.

Selskabets fortegnelse over visse kapitalejeres kapitalposter udgør en bestanddel af selskabets ejerbog, men kan placeres uden for ejerbogen i en særlig fortegnelse.

Oplysninger om ”storaktionærer” i årsregnskabet

Det fremgår af årsregnskabslovens § 74, der endnu ikke er ophævet, og § 4 i ikrafttrædelsesbekendtgørelsen til følgeloven til selskabsloven, der stadig er gældende, at aktieselskaber, der i henhold til selskabslovens §§ 55 og 56 samt ikrafttrædelsesbekendtgørelsens § 8 skal føre en særlig fortegnelse over aktiebesiddelser i selskabet, skal oplyse i årsregnskabet, hvem der på tidspunktet for årsrapportens aflæggelse (ikke balancetidspunktet) er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af:

• Fulde navn
• Bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.

Oplysninger om ”storaktionærer” i forbindelse med selvangivelsen

Det fremgår af skattekontrollovens § 3A, stk. 7, at selskaber omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 og 2, det vil sige aktie- og anpartsselskaber, skal vedlægge selvangivelsen oplysninger om dem, der i indkomståret har besiddet mindst 5 % (tidligere 25 %) af selskabskapitalen eller rådet over mindst 5 % (tidligere 25 %) af den samlede stemmeværdi i selskabet.

Oplysningerne skal omfatte følgende:

• Fulde navn
• Adresse
• Hjemland
• CPR-nr. eller for virksomheders vedkommende CVR- eller SE-nr.
• Hvis personen hverken har et CPR-, CVR- eller SE-nr. oplyses et eventuelt skatteidentifikationsnummer (TIN-nr.) i hjemlandet, jf. §3A, stk. 5.

Oplysningerne skal opbevares i mindst 5 år fra udgangen af det indkomstår, som oplysningerne vedrører, jf. § 3A, stk. 6.

Anpartsselskaber

Selskabets ejerbog

For så vidt angår anpartsselskaber, fremgår det – ligesom for aktieselskaber – af selskabslovens §§ 50-54 og ikrafttrædelsesbekendtgørelsens § 7, at det centrale ledelsesorgan (bestyrelsen, hvis der er en bestyrelse, ellers direktionen) skal føre en ejerbog.

Er der krav om en ”storanpartshaverfortegnelse”?

Der er ikke krav om, at et anpartsselskab skal føre en føre en særlig fortegnelse over meddelelser om visse kapitalejeres kapitalposter. Dette krav gælder således kun for aktieselskaber.

Er der krav om oplysninger om ”storanpartshavere” i årsregnskabet?

Da der som nævnt ikke er krav om, at et anpartsselskab skal føre en føre en særlig fortegnelse over meddelelser om visse kapitalejeres kapitalposter, er der heller ikke krav om, at anpartsselskaber skal oplyse om ”storanpartshavere” i årsregnskabet. Dette krav gælder således kun for aktieselskaber.

Oplysninger om ”storanpartshavere” i forbindelse med selvangivelsen

Skattekontrollovens § 3A, stk. 7 omfatter som nævnt både aktie- og anpartsselskaber. Dette indebærer, at også anpartsselskaber skal vedlægge selvangivelsen oplysninger om dem, der i indkomståret har besiddet mindst 5 % (tidligere 25 %) af selskabskapitalen eller rådet over mindst 5 % (tidligere 25 %) af den samlede stemmeværdi i selskabet.

Andre selskaber m.v.

Selskabsloven omfatter alene aktie- og anpartsselskaber samt – med de fornødne tilpasninger – partnerselskaber (kommanditselskaber), ligesom årsregnskabslovens § 74 og § 4 i ikrafttrædelsesbekendtgørelsen til følgeloven til selskabsloven kun omfatter aktieselskaber, men ikke anpartsselskaber (eller partnerselskaber).

Det fremgår derimod – med virkning pr. 15.02.12, jf. § 6, stk. 1 og § 8 i lov nr. 118 af 07.02.12 – af skattekontrollovens § 3A, stk. 1, at selskaber m.v. omfatter af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2-6 skal føre en fortegnelse over samtlige ejere og medlemmer. Dette er nyt i forhold til tidligere. Nye ejere og medlemmer skal senest 2 uger efter ejerskabets henholdsvis medlemskabets opståen skriftligt underrette selskabet m.v. om deres identitet. Eksisterende ejere og medlemmer skal inden 01.04.12 skriftligt underrette selskabet m.v. om deres identitet, jf. § 6, stk. 1 i lov nr. 118 af 07.02.12.

Det fremgår som nævnt af skattekontrollovens § 3A, stk. 7, at selskaber omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 og 2, det vil sige aktie- og anpartsselskaber, skal vedlægge selvangivelsen oplysninger om dem, der i indkomståret har besiddet mindst 5 % af selskabskapitalen eller rådet over mindst 5 % af den samlede stemmeværdi i selskabet. Denne bestemmelse omfatter derimod ikke selskaber m.v. omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2-6. Der er således ikke krav om, at sådanne selskaber m.v. skal vedlægge selvangivelsen oplysninger om dem, der i indkomståret har besiddet mindst 5 % af selskabskapitalen m.v. eller rådet over mindst 5 % af den samlede stemmeværdi i selskabet m.v.

Selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2-6 omfatter blandt andet følgende selskaber m.v.

• Andre selskaber (end aktie- og anpartsselskaber), i hvilke ingen af deltagerne hæfter personligt for selskabets forpligtelser, og som fordeler overskuddet i forhold til deltagernes i selskabet indskudte kapital, samt visse selskaber m.v. omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder
• Sparekasser, andelskasser m.v.
• Elselskaber
• Vandforsynings- og spildevandsforsyningsselskaber
• Andelsforeninger
• Brugsforeninger
• Foreninger, hvis formål er at fremme medlemmernes fælles erhvervsmæssige interesser gennem deres deltagelse i foreningens virksomhed som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde,
• Gensidige forsikringsforeninger
• Investeringsforeninger
• Andre foreninger, korporationer, stiftelser, legater og selvejende institutioner, for så vidt foreningen m.v. ikke er omfattet af fondsbeskatningsloven.

Tilsvarende fremgår det af skattekontrollovens § 3A, stk. 2, at kommanditselskaber, jf. § 2, stk. 2 i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, skal føre en fortegnelse over samtlige komplementarer og kommanditister i selskabet. Dette er også nyt i forhold til tidligere. Nye komplementarer og kommanditister skal senest 2 uger efter ejerskabets opståen skriftligt underrette selskabet om deres identitet. Eksisterende komplementarer og kommanditister skal inden 01.04.12 skriftligt underrette selskabet om deres identitet, jf. § 6, stk. 1 i lov nr. 118 af 07.02.12.

Endelig fremgår det af skattekontrollovens § 3A, stk. 3, at partnerselskaber skal føre en fortegnelse over samtlige partnere i selskabet, Dette er i princippet også nyt i forhold til tidligere, men partnerselskaber er – med de fornødne tilpasninger – underlagt selskabsloven på lige fod med aktieselskaber og er dermed – ligesom aktieselskaber (og anpartsselskaber) – underlagt kravet om, at det centrale ledelsesorgan (bestyrelsen, hvis der er en bestyrelse, ellers direktionen) skal føre en ejerbog. Nye partnere skal senest 2 uger efter ejerskabets opståen skriftligt underrette selskabet om deres identitet. Eksisterende partnere skal inden 01.04.12 skriftligt underrette selskabet om deres identitet, jf. § 6, stk. 1 i lov nr. 118 af 07.02.12.

Skattekontrollovens § 3A, stk. 4 omfatter ”truster og andre lignende retlige arrangementer ” og omtales ikke yderligere.

Hvad med det offentlige ejerregister?

Fase 2 af selskabsloven trådte i kraft den 01.03.11. Næsten alle selskabslovens bestemmelser er således nu trådt i kraft. De eneste bestemmelser, der endnu ikke er trådt i kraft, er bestemmelserne om et offentligt ejerregister, jf. § 5, nr. 9 og § 58 (og de relaterede bestemmelser om ejerbogen, jf. § 50, stk. 2 samt § 51, stk. 4 og 5). Disse bestemmelser træder først i kraft på et senere tidspunkt, når Erhvervsstyrelsen har implementeret et nyt it-system. Erhvervsstyrelsen har endnu ikke oplyst, hvornår det offentlige ejerregister forventes at træde i kraft.

Når bestemmelserne om et offentligt ejerregister træder i kraft, vil dette hovedsageligt være en stramning for anpartsselskaber, idet der som nævnt ikke er krav om, at anpartsselskaber skal oplyse om ”storanpartshavere” i årsregnskabet. Dette krav gælder således kun for aktieselskaber.