Har du husket …

… at det – som omtalt her – er muligt i 2013 at omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab eller omvendt med virkning for årsrapporten for 2012, så længe årsrapporten endnu ikke er indsendt til Erhvervsstyrelsen.

Omdannelse af ApS til A/S

Selskabsloven giver som bekendt mulighed for, at et anpartsselskab kan omdannes til et aktieselskab, jf. §§ 319 og 320.

Erhvervsstyrelsen har bekræftet, at det er muligt i 2013 at omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab med virkning for årsrapporten for 2012, så længe årsrapporten endnu ikke er indsendt til styrelsen. Der har tidligere været tvivl om, hvorvidt dette er muligt, men Erhvervsstyrelsen har bekræftet, at dette er tilfældet.

Herudover er det naturligvis muligt at omdanne anpartsselskabet til et aktieselskab med virkning for årsrapporten for 2013.

Hvis årsrapporten for 2012 er indsendt til Erhvervsstyrelsen, er det i sagens natur ikke længere muligt at omdanne anpartsselskabet til et aktieselskab med virkning for denne årsrapport. Det er derimod naturligvis stadig muligt at omdanne anpartsselskabet til et aktieselskab med virkning for årsrapporten for 2013.

Årsrapporten skal – som altid – underskrives af medlemmerne af ledelsen på underskriftstidspunktet. Hvis anpartsselskabet i 2013 omdannes til et aktieselskab med virkning for årsrapporten for 2012, indebærer dette, at årsrapporten for 2012 også skal underskrives af medlemmerne af den bestyrelse (eller det tilsynsråd), der skal etableres som led i omdannelsen.

Hvis der før eller samtidig med omdannelsen sker en kapitalforhøjelse i selskabet, skal selskabslovens almindelige regler om kapitalforhøjelse iagttages.

Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at en kapitalforhøjelse, der gennemføres i 2013, ikke kan indregnes i årsregnskabet for 2012, men efter omstændighederne skal oplyses i årsregnskabet (note 1) og ledelsesberetningen som en væsentlig begivenhed efter balancedagen. Konsekvensen af dette kan være, at et aktieselskab, der er omdannet fra et anpartsselskab, aflægger en årsrapport med en selskabskapital under minimumskapitalen for aktieselskaber, dvs. DKK 500.000. Dette må i så fald forklares i årsregnskabet.

Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at hvis der er tale om et anpartsselskab med en negativ egenkapital, kan selskabet ikke omdannes til et aktieselskab, medmindre der samtidig med omdannelsen gennemføres en eller flere transaktioner, der sikrer dækning for selskabskapitalen.

Reglerne om omdannelse af et anpartsselskab til et aktieselskab er uddybende omtalt her.

Omdannelse af A/S til ApS

Selskabsloven giver desuden mulighed for, at et aktieselskab kan omdannes til et anpartsselskab, jf. §§ 321 og 322.

Ligesom det er muligt i 2013 at omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab med virkning for årsrapporten for 2012, er det muligt i 2013 at omdanne et aktieselskab til et anpartsselskab med virkning for årsrapporten 2012, så længe årsrapporten endnu ikke er indsendt til Erhvervsstyrelsen.

Herudover er det naturligvis muligt at omdanne aktieselskabet til et anpartsselskab med virkning for årsrapporten for 2013.

Hvis årsrapporten for 2012 er indsendt til Erhvervsstyrelsen, er det i sagens natur ikke længere muligt at omdanne aktieselskabet til et anpartsselskab med virkning for denne årsrapport. Det er derimod naturligvis stadig muligt at omdanne aktieselskabet til et anpartsselskab med virkning for årsrapporten for 2013.

Hvis der før eller samtidig med omdannelsen sker en kapitalnedsættelse i selskabet, skal selskabslovens almindelige regler om kapitalnedsættelse iagttages.

Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at en kapitalnedsættelse, der gennemføres i 2013, hverken kan eller skal indregnes i årsregnskabet for 2012, men efter omstændighederne skal oplyses i årsregnskabet (note 1) og ledelsesberetningen som en væsentlig begivenhed efter balancedagen.

Der er intet til hinder for, at et aktieselskab med en negativ egenkapital omdannes til et anpartsselskab. Der er således ikke krav om, at der samtidig med omdannelsen skal gennemføres en eller flere transaktioner, der sikrer dækning for selskabskapitalen.

Reglerne om omdannelse af et aktieselskab til et anpartsselskab er uddybende her.