Den 29. maj 2009 blev der vedtaget en ny selskabslov i Danmark, som for langt hovedparten af lovens vedkommende træder i kraft den 1. januar 2010.
Loven erstatter både den hidtidige anpartsselskabslov og aktieselskabslov, således at en samlet lov nu dækker begge selskabsformerne. Formålet med loven har været at lette bureaukratiet for selskaberne, både for eksisterende selskaber, men også for de personer, der ønsker at opstarte et nyt selskab.
Man har med den nye lov fået en betydelig større frihed og fleksibilitet til både opstarten og driften af en virksomhed i selskabsform, hvilket dog modsvares af en ”frihed under ansvar” for ledelsen og ejerne af selskaberne, og jeg skal i det følgende opremse nogle af nyskabelserne.
Ifølge den nye lov kan et anpartsselskab nu (fra den 1. januar 2010) stiftes for kr. 80.000,00, modsat i dag, hvor kapitalkravet er kr. 125.000,00. Ledelsen skal dog sikre, at selskabet har tilstrækkelig kapital til de løbende forpligtelser, hvilket må forstås som et øget ansvar for selskabets ledelse. For aktieselskabers vedkommende er kapitalkravet dog fortsat kr. 500.000,00, men her er der også gennemført en form for lempelse af kapitalkravet, idet der her kræves, at der kun skal ske en indbetaling af 25 % af den nominelle selskabskapital. Dette modsvares så af, at aktionærerne påtager sig en særlig hæftelse for restbeløbet på kr. 375.000,00 (de sidste 75 %).
Der bliver endvidere oprettet et offentligt ejerregister, hvor alle der ejer 5 % eller mere af et selskab, bliver registeret. Såfremt en sådan ejer køber flere aktier /anparter, er der en meddelelsespligt til registreret, når grænserne på 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 %, samt 1/3 og 2/3 passeres. Såfremt dette ikke sker, kan man straffes med bøde. Formålet med et sådant register er, at alle fremover kan se, hvem der ejer de forskellige selskaber, samt hvor store ejerandele de har, så muligheden for at ”gemme” sig bag et selskab er blevet betydeligt mindre. Eventuelt fremtidige samarbejdspartnere, kreditorer m.v. har mulighed for at ”tjekke” personkredsen bag et selskab, og kan dermed bedre vurdere seriøsiteten ved et selskab, herunder om de nu også kan betale, såfremt man indgår aftaler med dem. Tidligere har en virksomhed skullet føre en såkaldt ejerbog og en storaktionærfortegnelse, hvilket var ret besværligt at have med at gøre, særligt da langt de fleste selskaber kun har ganske få ejere. Men med den nye lov bliver det fremover muligt at føre ejerbogen og storaktionærfortegnelsen digitalt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så begge dele kan ordnes ved én digital registrering på Virk.dk.
Såfremt ens selskab skulle flyttes til en ny kommune, var kravet efter den gamle lov, at man skulle indkalde til en generalforsamling og ændre selskabets vedtægter. Efter de nye regler skal man blot registrere den nye adresse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Såfremt man ville forhøje kapitalen eller udbetale et ekstraordinært udbytte, skulle man tidligere ligeledes indkalde til en ekstraordinær generalforsamling. Efter de nye regler er dette ikke nødvendigt mere, såfremt samtlige aktionærer er enige herom.
Reglerne om revisorbistand er ligeledes blevet lempet, blandt andet i forbindelse med indskud af visse aktiver ved stiftelse, kapitalforhøjelse, udlodning af aktiver, ekstraordinært udbytte m.v, hvor revisorbistand i flere tilfælde kan undlades. I selskaber, der er underlagt revisionspligt, behøver oplysninger om revisor ikke længere at fremgå af selskabets vedtægter, og en sådan revisor kan KUN afsættes før hvervets udløb, såfremt et ”begrundet forhold” giver anledning hertil. I selskaber med revisionspligt er det derfor slut med bare uden grund at skifte revisor ”i utide”.
Der åbnes endvidere mulighed for, at der afholdes generalforsamlinger på andre sprog end dansk. Med simpelt flertal på generalforsamlingen kan det besluttes at generalforsamlingssproget i stedet er norsk, svensk eller engelsk. Andre sprog kræver dog 9/10 flertal på generalforsamlingen, og de kapitalejere der modsætter sig indførelsen af denne sprogændring, kan kræve sig indløst af selskabet.
Endvidere skal bemærkes, at aktionær- og anpartshaveroverenskomster ifølge nuværende retspraksis er bindende for de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen, såfremt alle aktionærer /anpartshavere har tiltrådt denne. Efter første 1. januar 2010 er disse ikke bindende mere for selskabet og de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen, men regulerer fremover alene forholdet mellem aktionærerne/anpartshaverne. Dette medfører, at anpartshavere /aktionærer i stedet er henvist til at inkorporere visse af disse bestemmelser i selskabets vedtægter, såfremt man på forskellige områder ønsker at ”binde” generalforsamlingen. Problemet med dette er dog, at vedtægterne er offentlig tilgængelige, modsat aktionær- og anpartsoverenskomsterne.
Både aktie- og anpartsselskaber får nu mulighed for at eje egne kapitalandele, dog skal vederlaget for disse kunne rummes indenfor selskabets frie reserver. Den tidligere grænse herfor på 10 % (for aktieselskaber), bortfalder. Et selskab kan fremover yde lån i forbindelse med erhvervelsen af selskabet, altså en form for selvfinansiering, såfremt en række betingelser er opfyldt. Blandt andet skal lånet kunne rummes indenfor de frie reserver, være på markedsvilkår, og den øverste ledelse i selskabet skal afgive en redegørelse herfor til generalforsamlingen, som derefter skal indsendes til Erhvervs og Selskabsstyrelsen. Såfremt en kapitalejer groft uagtsomt eller forsætligt har påført sit selskab, andre ejere eller tredjemænd et tab, og der er fare for fortsat misbrug, kan Retten tilpligte den skadevoldende kapitalejer at sælge sine kapitalandele til de øvrige ejere eller selskabet.
