Hovedparten af selskabslovens bestemmelser trådte i kraft den 1. marts 2010. De dele af loven, hvor de nødvendige tilpasninger i Erhvervs- og selskabsstyrelsens it-system endnu ikke er afsluttet, er derimod ikke trådt i kraft.
Baggrund og status
I maj 2009 blev den ny selskabslov, der er resultatet af en sammenskrivning og gennemgribende revision af Aktieselskabsloven og Anpartsselskabslovens, vedtaget. Aktieselskabsloven og Anpartsselskabsloven afløses således af den ny selskabslov, efterhånden som dennes bestemmelser træder i kraft.
Ændringer af selskabsloven, som er trådt i kraft
Ikrafttræden af første del af loven medfører bl.a. at:
- nye definitioner og begreber som følge af sammenskrivningen af de to tidligere selskabslove er indført
- der er indført en 2-ugers anmeldelsesfrist, herunder for stiftelse af selskaber
- stiftelsesreglerne for aktieselskaber er forenklet, således at de nu er på linie med de nuværende og tidligere stiftelseskrav for anpartsselskaber. Det vil bl.a. sige, at der ikke længere er krav om konstituerende generalforsamling og udarbejdelse af tegningslister ved stiftelse
- minimumskravet til selskabskapitalen for anpartsselskaber er kr. 80.000 (minimumskravet til selskabskapital for aktieselskaber er forsat kr. 500.000)
- reglen om, at samtlige anparter i et anpartsselskab i forbindelse med en stiftelse skal tegnes af stifterne, udgår
- kravene om angivelse af hjemstedskommune og oplysninger om revisor i vedtægterne udgår
- det nu er muligt at udstede stykandele, og at mulighederne for at lave stemmeretsfordele udvides
- både aktieselskaber og anpartsselskaber kan udstede stemmeløse kapitalandele
- der sker præcisering af reglerne om tvangsindløsning, og kravet om ledelsens medvirken ved majoritetsaktionærers indløsning af minoriteterne afskaffes
- der indføres større fleksibilitet med hensyn til fuldmagter. F.eks. kan der nu gives tidsubegrænsede fuldmagter til andre end selskabets ledelse
- aftaler mellem kapitalejere (ejeraftaler) er ikke bindende for selskabet og generalforsamlingen (læs mere om, hvad ændringen af ejeraftalernes forbindtlighed medfører her)
- generalforsamlingen som udgangspunkt afholdes på dansk, men afholdelse på andet sprog kan besluttes ved simpelt flertal
- der frit kan vælges mellem flere i loven beskrevne ledelsesstrukturer. Det vil således være muligt at etablere sig med direktion og bestyrelse eller med bestyrelse og et tilsynsråd. Et anpartsselskab kan dog også vælge kun at have en direktion
- reglerne om medarbejderrepræsentation i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven videreføres i vidt omfang, men kan fraviges ved enighed mellem ledelse og medarbejdere
- bemyndigelse til ledelsen til at udbetale ekstraordinært udbytte ikke behøver fremgå af vedtægterne
- der kan erhverves egne kapitalandele inden for de frie reserver, og forbuddet mod erhvervelse af egne anparter ophæves derved. Det kræves forsat, at egne kapitalandele kun kan ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til ledelsen.
- skifteretten i forbindelse med konkurs og tvangsopløsning har mulighed for at udnævne en særlig skifteretsudnævnt revisor, samtidig afskaffes reglerne om særlig selskabs- og regnskabssagkyndig
- opløsning ved erklæring har virkning fra registreringstidspunktet (tidligere fra underskriftstidspunktet)
- a conto udlodning af likvidationsprovenu kan ske mod betryggende sikkerhed
- kapitalejerne ved enighed kan fravælge visse dokumenter ved hhv. kapitalforhøjelser (se lovens kap. 10), fusion eller spaltning (se lovens kap. 15 og 16)
- der sker lempelse af indsendelseskravene til regnskaber for filialer af selskaber med hjemsted i et EU eller EØS-land
- i forhold til erstatningsansvar er cuplanormen opretholdt, dog præciseres ledelsens ansvar ved en række konkrete handlepligter angivet i loven eller dennes bemærkninger
- domstolene har mulighed for at idømme en kapitalejer at sælge sine kapitalandele til de øvrige kapitalejere eller selskabet, hvis denne forsætligt eller groft uagtsomt har påført andre tab og der er fare for forsat misbrug
Ændringer af selskabsloven, som endnu ikke er trådt i kraft
Flere bestemmelser i selskabsloven er ikke trådt i kraft 1. marts 2010, idet de nødvendige tilpasninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system endnu ikke er afsluttet. Derfor skal visse offentliggørelser forsat foretages i Statstidende, ligesom det f.eks. endnu ikke er muligt at stifte et selskab med retsvirkning frem i tid, samt at der endnu ikke er mulighed for delvis indbetaling af selskabskaptial ved stiftelse mv.
Gennemgang af og beskrivelse af de ændringer, der ikke er trådt i kraft, kan findes i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens notat af 2. marts 2008, hvor også de ikrafttrådte ændringer er beskrevet. Notatet kan findes her.
LEXSOS Advokater anbefaler, at vedtægter for anparts- og aktieselskaber gennemgås med særligt henblik på eventuelle nødvendige vedtægtsændringer, således at vedtægterne bringes i overensstemmelse med kravene i den nye selskabslov.
