Har jeg pligt til at udlevere regnskabsmateriale og arbejdspapirer til medlemmer af ledelsen og kapitalejere?
Dette notat omhandler revisors pligt til at udlevere regnskabsmateriale og arbejdspapirer til medlemmer af ledelsen og kapitalejere.
Notatet er disponeret således:
- Revisors selskabsretlige rettigheder
- Revisors adgang til oplysninger m.v.
- Ledelsesmedlemmernes repræsentationsret
- Har jeg pligt til at udlevere regnskabsmateriale til medlemmer af ledelsen?
- Har jeg pligt til at udlevere regnskabsmateriale til kapitalejere?
- Har jeg pligt til at udlevere arbejdspapirer til medlemmer af ledelsen og kapitalejere?
Revisors selskabsretlige rettigheder og pligter
Selskabsloven indeholder en række rettigheder og pligter for den generalforsamlingsvalgte revisor, dvs. den revisor der er valgt af generalforsamlingen til at revidere selskabets årsregnskaber, jf. § 144, stk. 1. Det er uden betydning, om der er tale om et selskab, der er underlagt revisionspligt, eller et selskab, der er undtaget fra revisionspligt, men hvor generalforsamlingen frivilligt har besluttet, at selskabets årsregnskaber skal revideres
Hvis der er tale om et selskab, der er undtaget fra revisionspligt, men hvor generalforsamlingen frivilligt har besluttet, at selskabets årsregnskab skal forsynes med en review- eller assistanceerklæring, er revisor som udgangspunkt underlagt de samme rettigheder og pligter som den generalforsamlingsvalgte revisor, jf. selskabslovens § 144, stk. 5. Det samme gælder, hvis revisor i øvrigt skal erklære sig om et selskabs forhold, f.eks. i forbindelse med afgivelse af selskabsretlige erklæringer.
Revisors adgang til oplysninger m.v.
Det fremgår af selskabslovens § 133, stk. 1, at ledelsen skal give revisor de oplysninger, der må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og en evt. koncern.
Ledelsen skal desuden give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, som revisor finder nødvendige, ligesom ledelsen skal sikre, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv, jf. selskabslovens § 133, stk. 2.
Ledelsen i et evt. datterselskab har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor, jf. selskabslovens § 133, stk. 3.
Tilsvarende kan revisor af ledelsen kræve de oplysninger, der må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og en evt. koncern, jf. selskabslovens § 149. Det samme gælder i forhold til ledelsen i et evt. datterselskab.
Det fremgår af lovbemærkningerne og selskabsloven med kommentarer, at hvis ledelsen er opmærksom på forhold af betydning for revisionen, skal ledelsen give revisor disse oplysninger, selv om revisor ikke spørger om dem. Ledelsen kan således ikke efterfølgende forklare en manglende udlevering af væsentlige dokumenter til revisor med, at revisor ikke selv efterspurgte disse dokumenter.
Hvis ledelsen ikke giver revisor de oplysninger, som revisor anmoder om, eller ikke giver revisor adgang til at foretage de undersøgelser, som revisor finder nødvendige, vil der være tale om en begrænsning i omfanget af revisors arbejde. Konsekvensen heraf vil være et forbehold i f.eks. revisionspåtegningen på årsrapporten i form af enten en konklusion med forbehold eller en manglende konklusion afhængig af væsentligheden af begrænsningen i omfanget af revisors arbejde.
Ledelsesmedlemmernes repræsentationsret
Det fremgår af selskabslovens § 135, stk. 1, at medlemmer af direktionen og den evt. bestyrelse (men ikke det evt. tilsynsråd) repræsenterer selskabet udadtil. Dvs., at ikke alene den samlede direktion eller evt. bestyrelse, men også de enkelte medlemmer af direktionen eller den evt. bestyrelse kan repræsentere selskabet udadtil.
Det fremgår af lovbemærkningerne og selskabsloven med kommentarer, at repræsentationsretten giver medlemmer af direktionen og den evt. bestyrelse kompetence til at repræsentere selskabet udadtil og optræde på selskabets vegne i alle forhold over for tredjemand. Repræsentationsretten giver derimod ikke i sig selv kompetence til at forpligte selskabet ved retshandler.
Har jeg pligt til at udlevere regnskabsmateriale til medlemmer af ledelsen?
Revisors tavshedspligt indebærer, at revisor som udgangspunkt hverken har ret eller pligt til at udlevere regnskaber og andet regnskabsmateriale til andre end klienten, idet dette er klientens ejendom. Revisor har derimod naturligvis både ret og pligt til at udlevere regnskaber og andet regnskabsmateriale til klienten, idet dette netop er klientens ejendom. Det må derfor antages, at revisor også har både ret eller pligt til at udlevere regnskaber og andet regnskabsmateriale til medlemmer af ledelsen, idet ledelsesmedlemmernes repræsentationsret som nævnt indebærer, at de enkelte medlemmer af ledelsen kan repræsentere selskabet udadtil. Det er uden betydning, om der er tale om et medlem af direktionen eller bestyrelsen, ligesom det er uden betydning, om der er tale om et eller flere medlemmer af ledelsen.
Har jeg pligt til at udlevere regnskabsmateriale til kapitalejere?
Revisors tavshedspligt indebærer som nævnt, at revisor som udgangspunkt hverken har ret eller pligt til at udlevere regnskaber og andet regnskabsmateriale til andre end klienten, idet dette er klientens ejendom. Revisor har derfor hverken ret eller pligt til at udlevere regnskaber og andet regnskabsmateriale til kapitalejere, medmindre der er tale om en kapitalejer, der tillige er medlem af ledelsen, idet det som nævnt må antages, at revisor har både ret og pligt til at udlevere regnskaber og andet regnskabsmateriale til medlemmer af ledelsen, idet ledelsesmedlemmernes repræsentationsret som nævnt indebærer, at de enkelte medlemmer af ledelsen kan repræsentere selskabet udadtil. Det må antages, at det er uden betydning, om der er tale om én kapitalejer blandt flere eller en enekapitalejer.
Har jeg pligt til at udlevere arbejdspapirer til medlemmer af ledelsen og kapitalejere?
Revisors tavshedspligt indebærer også, at revisor som udgangspunkt hverken har ret eller pligt til at udlevere sine arbejdspapirer til andre, herunder klienten, idet disse er revisors ejendom. Revisor har derfor hverken ret eller pligt til at udlevere sine arbejdspapirer til den samlede ledelse, medlemmer af ledelsen eller kapitalejere.
