Nyt gennemgribende forslag fra EU-Kommissionen om lovpligtig revision

Som resultat af grønbogen om revisor, revision og revisionsfirmaer, der blev offentliggjort i oktober 2010, samt de indkomne høringssvar herpå har EU-Kommissionen den 30.11.12 fremsat et nyt gennemgribende forslag om lovpligtig revision, herunder ikke mindst revision af ”public interest entities” (PIEs), det vil sige virksomheder af særlig offentlig interesse.

Kommissionens forslag består af to dele:

• Et forslag til et direktiv om ændring af 8. direktiv fra 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og koncernregnskaber

• Et forslag til en ny forordning om revision af virksomheder af særlig offentlig interesse.

Forordningsforslaget gælder kun for revision af virksomheder af særlig offentlig interesse, herunder børsnoterede selskaber og finansielle virksomheder. Direktivforslaget gælder derimod for alle lovpligtige revisioner. I direktivforslaget defineres lovpligtig revision defineres dog så bredt, at det også omfatter frivillig revision. I realiteten gælder direktivforslaget derfor for alle revisioner, herunder ikke blot lovpligtige, men også frivillige revisioner.

Direktivforslaget kan findes her.

Forordningsforslaget kan findes her.

Forskellen mellem et direktiv og en forordning består i, at et direktiv skal implementeres i national ret, før det får national retsvirkning, hvorimod en forordning har direkte national retsvirkning. Hvis direktivforslaget vedtages, vil direktivet således først skulle implementeres i dansk ret og dermed indarbejdes i årsregnskabsloven, revisorloven m.v., før det får retsvirkning i Danmark. Hvis forordningsforslaget vedtages, vil forordningen derimod få direkte retsvirkning i Danmark uden om revisorloven m.v.

Forslaget skal nu gennem en fælles beslutningsprocedure mellem Europa-Parlamentet og Ministerrådet, og Kommissionen forventer, at det vil tage 3-5 år, før forslaget er vedtaget. Det er tanken, at direktivet og forordningen skal træde i kraft samtidigt.

Det er den generelle opfattelse, at beslutningsproceduren i Parlamentet og Rådet vil resultere i væsentlige ændringer til forslaget, men erfaringerne fra høringen på grønbogen er dårlige, idet Kommissionen i det fremsatte forslag kun i meget begrænset omfang har taget hensyn til de indkomne høringssvar, der for hovedpartens vedkommende var stærkt kritiske over for de tanker og forslag, der blev fremlagt i grønbogen..

Centrale forslag i direktivet

Direktivet, der som nævnt i realiteten gælder for alle revisioner, indeholder blandt andet følgende forslag:

• Forslag om at gennemføre en mindre restriktiv og mere proportional regulering af revisioner af små og mellemstore virksomheder. Forslaget indeholder nogle generelle bestemmelser eller hensigtserklæringer herom, men det er usikkert, hvad dette vil betyde i praksis

• Forslag om et ”europæisk pas” for revisorer, der skal give mere konkurrence over landegrænserne

• Forslag om bedre overvågning, kontrol og koordinering

• Forslag om, at praktiserende revisorer ikke kan deltage i tilsynsarbejde m.v. I Danmark vil dette for eksempel omfatte Revisortilsynet og Revisornævnet, herunder de kvalitetskontrollanter, der udfører den praktiske kvalitetskontrol for Revisortilsynet.

Centrale forslag i forordningen

Forordningen, der som nævnt kun gælder for revision af virksomheder af særlig offentlig interesse, indeholder blandt andet følgende forslag:

• Tvungen rotation. Der vil blive indført krav om, at der skal vælges et nyt revisionsfirma, det vil sige ikke blot en ny underskrivende revisor, men et helt nyt revisionsfirma, efter en periode på maksimalt 6 år. Der er dog mulighed for 2 år ekstra, hvis myndighederne tillader det. Perioden kan desuden forlænges op til 9 år (mulighed for 3 år ekstra, hvis myndighederne tillader det), hvis virksomheden har to revisionsfirmaer. ”Cooling off”-perioden vil være 4 år.

• Tvungen udbudsrunde af revisionsydelsen. Mindst et revisionsfirma uden for kredsen af ”Big4”skal være med i udbudsrunden.

• Nye regler for sammensætning af revisionsudvalg (revisionskomiteer) med hensyn til uafhængighed samt viden om regnskab og revision.

• Ydelse af rådgivning og andre ikke-revisionsydelser vil blive forbudt. Det gælder for eksempel bogføring og regnskabsmæssig assistance, skatterådgivning, rådgivning om risikoforhold, intern kontrol, IT m.v. Nogle ydelser vil dog stadig være tilladte, herunder for eksempel HR-services, due diligence m.v., men det kræver, at virksomhedens revisionsudvalg har godkendt det. Det vil desuden være tilladt at yde ”related financial audit services”, herunder for eksempel revision af perioderegnskaber, erklæringer om corporate governance (god selskabsledelse) og CSR (samfundsansvar) samt erklæringer til offentlige myndigheder. Disse ydelser må dog maksimalt udgøre 10 % af revisionshonoraret for den pågældende virksomhed.

• Der vil blive grebet ind over for klausuler fra for eksempel banker om, at man skal vælge et revisionsfirma blandt ”Big4”.

• Et revisionsfirma skal opdeles i separate revisions- og rådgivningsfirmaer (”pure audit firms”), hvis det pågældende revisionsfirma og dets netværksfirmaer har en samlet revisionsomsætning på mere end EUR 1,5 mia. inden for EU, og revisionsfirmaet samtidig har en markedsandel på mindst 1/3 inden for revision af ”large PIEs”, det vil sige store virksomheder af særlig offentlig interesse, i det pågældende land. ”Big4”overskrider den første grænse om den samlede revisionsomsætning inden for EU, men ingen af firmaerne overskrider efter sigende den anden grænse om markedsandel i Danmark. Store virksomheder af særlig offentlig interesse defineres som:

• De 10 største børsnoterede selskaber målt på markedsværdi

• Børsnoterede selskaber med en markedsværdi på mere end EUR 1 mia.

• Virksomheder med en balancesum på mere end EUR 1 mia.

• Revisionspåtegningen skal være mere uddybende og informativ om for eksempel going concern. Revisionspåtegningen skal desuden indeholde en beskrivelse af den anvendte revisionsmetode med angivelse af, hvor stor en del af balancen, der er direkte ”verificeret”, og hvor meget man har baseret sig på systemrevision (kontrolbaseret revision), forklare variationer i vægtningen af substans- og systemrevision i forhold til tidligere år, angive væsentlighedsbeløbet for revisionen samt identificere de områder, hvor risikoen for væsentlig fejlinformation er størst, og mangler i intern kontrol konstateret under revisionen. Forordningsforslaget indeholder en opregning af 23 konkrete, indholdsmæssige krav til revisionspåtegningen. Det fremgår dog af forslaget, at revisionspåtegningen ikke må fylde mere end 4 sider eller bestå af mere end 10.000 tegn uden mellemrum!

• Der indføres en ”additional audit report” til revisionsudvalget og ledelsen, hvilket i Danmark kan sammenlignes med revisionsprotokollen.

• ISA’erne – de internationale standarder om revision – skal anvendes, men kun hvis de er i overensstemmelse med forordningen og direktivet. Forordningen og direktivet har med andre ord forrang for ISA’erne.

Hvad er ikke med i forslaget?

Grønbogen indeholdt et forslag om at indføre – og for Danmarks vedkommende genindføre – to-revisorsystemet for virksomheder af særlig offentlig interesse. Dette forslag er ikke medtaget i det fremsatte forslag, men Kommissionen mener fortsat, at det er en god idé at have to revisionsfirmaer og vil derfor gerne give et incitament til, at virksomhederne vælger det via reglerne om tvungen rotation, der som nævnt giver mulighed for en længere periode uden revisorskifte, hvis virksomheden har to revisionsfirmaer.

Hvor kan jeg læse mere om forslaget?

Kommissionen

Kommissionen har udarbejdet en oversigt over ofte stillede spørgsmål vedrørende forslaget, herunder både direktivforslaget og forordningsforslaget. Oversigten kan findes her.

Kommissionen har desuden udarbejdet en såkaldt ”impact assessment”, det vil sige en vurdering af forslagets forventede konsekvenser for blandt andet revisionsfirmaerne og de virksomheder, der skal revideres. Konsekvensvurderingen kan findes her. Et resume af konsekvensvurderingen kan findes her.

FSR

FSR har oprettet et særligt afsnit om forslaget på deres hjemmeside. Dette kan findes her.

FSR har desuden udsendt en pressemeddelelse om forslaget. Pressemeddelelsen kan findes her.

FSR har den 12.12.11 afgivet sit høringssvar på forslaget. Høringssvaret kan findes her.

Kommissionens forslag til nyt regnskabsregnskabsdirektiv

Ud over ovennævnte forslag har Kommissionen den 25.10.11 fremsat et forslag til et nyt regnskabsdirektiv, der skal erstatte begge de eksisterende regnskabsdirektiver, det vil sige 4. direktiv om årsregnskaber fra 1978 og 7. direktiv om koncernregnskaber fra 1983. Direktivforslag kan findes her, men omtales ikke nærmere.