Omdannelse af ApS til A/S
Omdannelse af ApS til A/S med regnskabsmæssig virkning tilbage i tid
Selskabsloven giver som bekendt mulighed for, at et anpartsselskab kan omdannes til et aktieselskab, jf. §§ 319 og 320.
Erhvervsstyrelsen har på forespørgsel bekræftet, at det er muligt i 2012 at omdanne et anpartsselskab med kalenderåret som regnskabsår til et aktieselskab med regnskabsmæssig virkning pr. 31.12.11, så længe årsrapporten for 2011 endnu ikke er indsendt til styrelsen. Der har hidtil været tvivl om, hvorvidt dette er muligt, men Erhvervsstyrelsen har nu bekræftet, at dette er tilfældet.
Herudover er det naturligvis muligt at omdanne anpartsselskabet til et aktieselskab med regnskabsmæssig virkning pr. 01.01.12.
Hvis årsrapporten for 2011 er indsendt til Erhvervsstyrelsen, er det ikke længere muligt at omdanne anpartsselskabet til et aktieselskab med regnskabsmæssig virkning pr. 31.12.11. Det er derimod naturligvis stadig muligt at omdanne anpartsselskabet til et aktieselskab med regnskabsmæssig virkning pr. 01.01.12.
Årsrapporten skal – som altid – underskrives af medlemmerne af ledelsen på underskriftstidspunktet. Hvis anpartsselskabet i 2012 omdannes til et aktieselskab med regnskabsmæssig virkning pr. 31.12.11, indebærer dette, at årsrapporten for 2011 også skal underskrives af medlemmerne af den bestyrelse (eller det tilsynsråd), der skal etableres som led i omdannelsen.
Generelt om omdannelse af ApS til A/S
Beslutningen om omdannelse af et anpartsselskab til et aktieselskab træffes med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, jf. selskabslovens § 319, stk. 1, hvilket som udgangspunkt vil sige ”dobbelt 2/3”-flertal., jf. § 106, stk. 1. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
I forbindelse med omdannelsen skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 319, stk. 1, jf. § 36, stk. 1, medmindre de indskudte aktiver undtagelsesvist er omfattet af § 38, stk. 1, og det centrale ledelsesorgan, det vil sige direktionen, udarbejder en erklæring efter § 38, stk. 2.
Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 4 uger før beslutningen om omdannelse.
Der skal desuden udarbejdes en omdannelsesbalance, jf. § 319, stk. 1, jf. § 36, stk. 1. Omdannelsesbalancen skal udarbejdes efter de regler, som selskabet udarbejder årsrapport efter, for eksempel årsregnskabsloven, og skal være uden forbehold i ledelsespåtegningen.
Omdannelsesbalancen skal revideres, hvis selskabet er underlagt revisionspligt. Der er derimod ikke krav om, at omdannelsesbalancen skal revideres, hvis selskabet er undtaget fra revisionspligt. Dette gælder også, selv om generalforsamlingen frivilligt har besluttet, at selskabets årsregnskaber skal revideres. Hvis omdannelsesbalancen er revideret, skal den være forsynet med en erklæring om revision uden forbehold. Der er derimod ikke krav om, at omdannelsesbalancen skal være forsynet med en erklæring om revision uden supplerende oplysninger. Supplerende oplysninger må dog – som altid – ikke erstatte et forbehold.
Både vurderingsberetningen og omdannelsesbalancen skal indsendes til Erhvervsstyrelsen.
Omdannelsen skal registreres hos Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen om omdannelse, jf. § 9, stk. 1.
Et anpartsselskabs omdannelse til et aktieselskab anses for sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og omdannelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen, jf. § 320.
Der er tale om den samme juridiske enhed både før og efter omdannelsen. Selskabet beholder derfor også samme CVR-nr.
Hvis der før eller samtidig med omdannelsen sker en kapitalforhøjelse i selskabet, skal selskabslovens almindelige regler om kapitalforhøjelse iagttages.
Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at kun kapitalforhøjelser ved indskud af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab kan gennemføres med regnskabsmæssig virkning tilbage i tid og kun til første dag i indeværende regnskabsår. Kapitalforhøjelser ved indskud af kontanter eller enkeltstående aktiver kan derimod ikke gennemføres med regnskabsmæssig virkning tilbage i tid.
Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at hvis der er tale om et anpartsselskab med en negativ egenkapital, kan selskabet ikke omdannes til et aktieselskab, medmindre der samtidig med omdannelsen gennemføres en eller flere transaktioner, der sikrer dækning for selskabskapitalen.
Omdannelse af A/S til ApS
Omdannelse af A/S til ApS med regnskabsmæssig virkning tilbage i tid
Selskabsloven giver desuden mulighed for, at et aktieselskab kan omdannes til et anpartsselskab, jf. §§ 321 og 322.
Ligesom det er muligt i 2012 at omdanne et anpartsselskab med kalenderåret som regnskabsår til et aktieselskab med regnskabsmæssig virkning pr. 31.12.11 er det muligt i 2012 at omdanne et aktieselskab med kalenderåret som regnskabsår til et anpartsselskab med regnskabsmæssig virkning pr. 31.12.11, så længe årsrapporten for 2011 endnu ikke er indsendt til Erhvervsstyrelsen.
Herudover er det naturligvis muligt at omdanne aktieselskabet til et anpartsselskab med regnskabsmæssig virkning pr. 01.01.12.
Hvis årsrapporten for 2011 er indsendt til Erhvervsstyrelsen, er det ikke længere muligt at omdanne aktieselskabet til et anpartsselskab med regnskabsmæssig virkning pr. 31.12.11. Det er derimod naturligvis stadig muligt at omdanne aktieselskabet til et anpartsselskab med regnskabsmæssig virkning pr. 01.01.12.
Generelt om omdannelse af A/S til ApS
Beslutningen om omdannelse af et aktieselskab til et anpartsselskab træffes med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, jf. selskabslovens § 321, stk. 1, hvilket som udgangspunkt vil sige ”dobbelt 2/3”-flertal., jf. § 106, stk. 1. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Der er ikke krav om, at der skal udarbejdes en vurderingsberetning ved omdannelse af et aktieselskab til et anpartsselskab. Der er heller ikke krav om, at der skal udarbejdes en omdannelsesbalance.
Omdannelsen skal registreres hos Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen om omdannelse, jf. § 9, stk. 1.
Et aktieselskabs omdannelse til et anpartsselskab anses for sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene for anpartsselskaber, og omdannelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen, jf. § 322.
Der er tale om den samme juridiske enhed både før og efter omdannelsen. Selskabet beholder derfor også samme CVR-nr.
Hvis der før eller samtidig med omdannelsen sker en kapitalnedsættelse i selskabet, skal selskabslovens almindelige regler om kapitalnedsættelse iagttages.
Der er intet til hinder for, at et aktieselskab med en negativ egenkapital omdannes til et anpartsselskab. Der er således ikke krav om, at der samtidig med omdannelsen skal gennemføres en eller flere transaktioner, der sikrer dækning for selskabskapitalen.
