Hvilke formalia skal overholdes?

Hvis en virksomhed omfattet af regnskabsklasse B ønsker at fravælge revision, er der som bekendt en række formalia, der skal overholdes. Hvis disse formalia ikke er overholdt, kan det have som konsekvens, at virksomheden ikke kan fravælge revision, og at årsregnskabet derfor (fortsat) skal revideres. 

Der er tale om følgende formalia:

  • Hvis årsregnskabet ikke er revideret, skal ledelsen hvert år i ledelsespåtegningen erklære, at virksomheden opfylder betingelserne herfor, jf. årsregnskabslovens § 9, stk. 4.
  • Herudover skal det i tilknytning til ledelsespåtegningen hvert år oplyses, at generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan har truffet beslutning om, at årsregnskabet for det kommende regnskabsår ikke skal revideres, jf. årsregnskabslovens § 10a.

Hvis årsregnskabet for det forgangne regnskabsår ikke er revideret, og årsregnskabet for det kommende regnskabsår heller ikke skal revideres, skal begge oplysninger – både ledelsens erklæring om, at virksomheden opfylder betingelserne for fravalg af revision, og oplysningen om, at årsregnskabet for det kommende regnskabsår ikke skal revideres – medtages i ledelsespåtegningen eller i tilknytning hertil.

  • Hvis der er tale om et selskab, skal beslutningen om fravalg af revision af selskabets kommende årsregnskaber træffes på den ordinære generalforsamling, jf. selskabslovens § 88, stk. 1, nr. 3. Det er ikke nødvendigt at bekræfte beslutningen på kommende ordinære generalforsamlinger.
  • Hvis der er tale om et selskab, og det fremgår af selskabets vedtægter, at selskabets årsregnskaber skal revideres, skal vedtægterne tilpasses, således at dette ikke længere fremgår af vedtægterne. Der er ikke krav om, at det fremgår af selskabets vedtægter, om selskabets årsregnskaber skal revideres. Dette gælder, uanset om det selskabets årsregnskaber skal revideres eller ej. Det anbefales derfor, at det ikke fremgår af selskabets vedtægter, om selskabets årsregnskaber skal revideres.
  • Hvis der er tale om et selskab, skal revisor afmeldes hos Erhvervsstyrelsen. Både ledelsen, jf. selskabslovens § 10, stk. 1 og § 148, og revisor, jf. § 146, stk. 2, har ansvaret for, at dette sker, og tidsfristen er 2 uger efter, at beslutningen er truffet, jf. § 9, stk. 1. 

Hvad hvis formalia ikke er overholdt?

Hvis disse formalia ikke er overholdt, kan det i følgende situationer have som konsekvens, at virksomheden ikke kan fravælge revision, og at årsregnskabet derfor (fortsat) skal revideres:

  • Hvis ledelsen ikke i ledelsesberetningen erklærer, at virksomheder opfylder betingelserne for fravalg af revision, jf. årsregnskabslovens § 9, stk. 4, overholder årsrapporten ikke årsregnskabsloven, og årsrapporten kan blive afvist med anmodning om at indsende en ny årsrapport med enten en ny ledelsespåtegning med den påkrævede erklæring eller en revisionspåtegning. 
  • Hvis det ikke fremgår af ledelsespåtegningen eller i tilknytning hertil, at generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan har truffet beslutning om, at årsregnskabet for det kommende regnskabsår ikke skal revideres, jf. årsregnskabslovens § 10a, kan virksomheden ikke fravælge revision af årsregnskabet for det kommende regnskabsår.

Dette fremgår også af årsregnskabsloven med kommentarer, hvoraf det fremgår, at manglende overholdelse af oplysningskravet vil medføre, at det kommende årsregnskab skal revideres på trods af generalforsamlingens fravalg af revision. En overtrædelse af oplysningskravet er derfor ikke blot en ”manglende oplysning”, der kan vurderes ud fra et væsentlighedskriterium.

  • Hvis der er tale om et selskab, og beslutningen om fravalg af revision af selskabets kommende årsregnskaber ikke er truffet på den ordinære generalforsamling, jf. selskabslovens § 88, stk. 1, nr. 3, men på en ekstraordinær generalforsamling, kan virksomheden ikke fravælge revision af selskabets kommende årsregnskaber, før der er truffet beslutning herom på en ordinær generalforsamling.

Erhvervsstyrelsen har imidlertid oplyst, at virksomheden i følgende situationer alligevel kan fravælge revision, selv om formalia ikke er overholdt:

  • Hvis der er tale om et selskab, og selskabets vedtægter ikke er tilpasses, således at det stadig fremgår af vedtægterne, at selskabets årsregnskaber skal revideres, er dette efter Erhvervsstyrelsen opfattelse ikke til hinder for, at årsregnskabet ikke revideres. Det anbefales i den forbindelse, at vedtægterne tilpasses, inden årsrapporten med det ikke-reviderede årsregnskab indsendes til Erhvervsstyrelsen. Erhvervsstyrelsen vil imidlertid ikke oplyse, om dette er et ubetinget krav. Det kan således ikke afvises, at Erhvervsstyrelsen i den konkrete situation vil acceptere, at vedtægterne tilpasses efterfølgende.
  • Hvis der er tale om et selskab, og revisor ikke afmeldes hos Erhvervsstyrelsen, jf. selskabslovens § 10, stk. 1 og § 148 samt § 146, stk. 2, er dette efter styrelsens opfattelse ikke til hinder for, at årsregnskabet ikke revideres. Det anbefales i den forbindelse, at revisor afmeldes, inden årsrapporten med det ikke-reviderede årsregnskab indsendes til Erhvervsstyrelsen. Erhvervsstyrelsen vil imidlertid ikke oplyse, om dette er et ubetinget krav. Det kan således ikke afvises, at Erhvervsstyrelsen i den konkrete situation vil acceptere, at revisor afmeldes efterfølgende. 

Hvilke virksomheder kan overhovedet fravælge revision?

En virksomhed omfattet af regnskabsklasse B kan undlade at lade sit årsregnskab revidere, hvis virksomheden i to på hinanden følgende regnskabsår ikke overskrider to af følgende størrelser:

  • En balancesum på 4 mio. DKK
  • En nettoomsætning på 8 mio. DKK
  • Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i regnskabsåret på 12, jf. årsregnskabslovens § 135, stk. 1.

Erhvervsdrivende fonde og holdingvirksomheder skal dog lade deres årsregnskaber revidere uanset størrelse, jf. årsregnskabslovens § 135, stk. 2 og 3. 

Hvad med nystiftede selskaber?

Et nystiftet selskab kan undlade at lade sine årsregnskaber revidere, hvis det fremgår af stiftelsesdokumentet, at selskabets årsregnskaber ikke skal revideres, jf. selskabslovens § 27, stk. 1, nr. 4. Herudover er det naturligvis et krav, at det ikke fremgår af selskabets vedtægter, at selskabets årsregnskaber skal revideres.

Det fremgår af selskabsloven med kommentarer, at vurderingen af, om et nystiftet selskab kan fravælge revision, skal ske ud fra, hvorvidt det forventes, at selskabet ikke vil overskride to af de nævnte størrelser i det første regnskabsår. 

Hvis det efter udløbet af det første regnskabsår viser sig, at selskaber overskrider to af de nævnte størrelser, skal årsregnskabet for det første regnskabsår – uanset evt. oplysninger om fravalg af revision i stiftelsesdokumentet – revideres.